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民生证券股份有限公司               关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以                  募集资金等额置换的核查意见     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、                “公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体核查情况如下：     一、募集资金基本情况     根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]2379 号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至 2022 年 11 月 30 日，公司实际已发行人民币普通股总额人民币 1,592,599,993.60 元，发行费用 32,463,506.21 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,560,136,487.39 元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第 5-00021 号《验资报告》。     二、募集资金投资项目情况     根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》                               （注册稿），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：                                项目投资总额         拟投入募集资金额序号           项目名称                                 （万元）            （万元）             合计                   247,502.00       156,013.65     注：公司实际募集资金净额为人民币 156,013.65 万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。  三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况  为提高资金使用效率，改进募集资金投资项目款项支付方式，公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司（以下简称“安徽中基”）拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，使用自有资金支付募集资金投资项目所须进口物资进口环节涉及的税费，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。  （一）使用银行承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。的付款申请单办理相应的银行承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账。信用证等支付的募集资金投资项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。  （二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程额，并提交付款申请单进行审批。办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并保存外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）。投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。目专户资金按程序进行购汇支付。  （三）使用自有资金支付募集资金投资项目所须进口物资进口环节涉及的税费及置换操作流程定需要支付进口物资进口环节涉及的税费并提交付款审批单进行审批。请单办理支付，并建立对应台账。  四、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项对公司的影响  在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，使用自有资金支付募集资金投资项目所须进口物资进口环节涉及的税费，并以募集资金等额置换，有利于提高安徽中基资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。  五、审议程序  第五届董事会第四十二次会议审议、第五届监事会第二十九次会议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。  六、保荐机构的核查意见  公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。  就本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，万顺新材制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票、信用证及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  民生证券同意公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。  （以下无正文）  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）  保荐代表人：扶林：          高强：                           民生证券股份有限公司

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